项目基本情况
项目名称 | 内蒙古昊盛煤业有限公司增资扩股项目 | |||
项目编号 | ZLCQ250009 | 监测编号 | G62025SD1000011 | |
拟募集资金总额(万元) | 214,732-最高不限 | |||
拟募集资金对应持股比例(%) | 28.21 | |||
拟公开募集资金对应股份数(股) | 465338200 | |||
拟新增注册资本(万元) | 46,533.82 | |||
拟征集投资方数量(个) | 1 | |||
原股东是否有参与融资意向 | 否 | 企业管理层是否参与增资 | 否 | |
增资前后(拟)股权结构 | 股东名称 | 原出资额(万元) | 原出资比例(%) | 增资后拟出资比例(%) |
兖矿能源集团股份有限公司 | 70,346 | 59.38 | 42.64 | |
上海华谊控股集团有限公司 | 17,136 | 14.47 | 10.38 | |
鄂尔多斯市金诚泰化工有限责任公司 | 800 | 0.68 | 0.48 | |
内蒙古久泰新材料科技股份有限公司 | 2,208 | 1.86 | 1.34 | |
中国金谷国际信托有限责任公司 | 27,972.18 | 23.61 | 16.95 | |
增资达成或终止条件 | 本项目挂牌公告期满后,未征集到合格意向投资方,到期撤牌;征集到1家合格意向投资方且增资额符合投资方案要求(增资价格不低于经备案的评估结果),本次增资达成;征集到2家及以上合格意向投资方,采取网络竞价的方式遴选最终投资方。 | |||
募集资金用途 | 加快昊盛煤业公司发展,优化股权结构,降低财务成本,用于企业正常安全生产经营活动。 | |||
增资方案主要内容 | 1.内蒙古昊盛煤业有限公司(以下简称“昊盛煤业公司”或“标的企业”)现注册资本118,462.18万元,本次拟增加注册资本46,533.82万元,占昊盛煤业公司增资后注册资本的28.21%,拟增资额不低于人民币214,732.00万元。增资扩股完成后,兖矿能源集团股份有限公司持有42.64%股权,上海华谊控股集团有限公司持有10.38%股权,内蒙古久泰新材料科技股份有限公司持有1.34%股权,鄂尔多斯市金诚泰化工有限责任公司持有0.48%股权,中国金谷国际信托有限责任公司16.95%,新引进的股东持有28.21%股权。 2.2024年06月30日为审计基准日,昊盛煤业公司审计后资产总额1,511,151.96万元,负债总额1,029,404.85万元,所有者权益481,747.11万元。 3.本次增资拟挂牌底价为214,732.00万元,其中,46,533.82万元计入昊盛煤业公司注册资本,其余部分计入资本公积。如意向投资方为联合体的,联合体成员不超过5家,按各自的配置资源比例实缴本次增资,并以现金方式缴纳增资款。 4.昊盛煤业公司按照内蒙古自治区煤炭资源倒查20年的相关要求及资源配置清理结果,吸取石拉乌素井田剩余6.6543亿吨资源具备入股条件意向投资方为标的企业新股东。 5.本次增资不涉及职工安置事项。 6.昊盛煤业公司现有股东同意放弃对本次拟增加注册资本的优先认购权。 | |||
对增资有重大影响的相关信息 | 1.依照内蒙古自治区《关于印发自治区煤炭资源配置管理若干规定的通知》《关于确保煤炭资源配套项目顺利实施有关事宜的通知》等煤炭资源配置相关政策,由昊盛煤业公司作为唯一开发主体行使煤炭资源开发权利。 2.昊盛煤业公司股权结构参照昊盛煤业公司各股东享有(政府配置或受让取得的)石拉乌素井田煤炭资源量确定,各方作为股东只能通过昊盛煤业公司所享有的石拉乌素井田采矿权享有获配煤炭资源权益。对享有的煤炭资源被任何主体收回、调减、置换、冻结、查封、强制执行等原因给标的企业造成的损失须承担赔偿责任,并据此调整持股比例。 3.投资方不得以任何方式在任何时间要求拆分石拉乌素井田矿业权,或将石拉乌素井田矿业权全部或部分转移至目标公司以外的其他任何主体。否则,要求或实施拆分、转让的一方构成重大违约,应对目标公司及其他各股东承担违约责任,赔偿其他各方因此遭受的损失以及为实现权利而支出的律师费、诉讼费、仲裁费、公证费、鉴定费及其他维权支出。 4.增资后昊盛煤业公司继续承接原有债权债务及或有负债。 5.昊盛煤业公司作为石拉乌素井田开发主体与内蒙古自治区自然资源厅签订了《内蒙古自治区采矿权出让合同》,合同约定石拉乌素井田矿业权出让收益总金额1127111.18万元。昊盛煤业公司评估基准日前已缴纳矿业权出让收益350811.18万元,剩余部分按照《内蒙古自治区采矿权出让合同》约定分期缴纳。其中,评估基准日前,意向投资方应向标的企业注入的矿业权出让收益金98,939.34万元(对应资源量6.6543亿吨)已包含在本次增资价款中。一个以上意向投资方符合资格条件的,按各自获配置的石拉乌素井田煤炭资源量占比缴纳相应比例的增资价款,并取得相应比例的股权。 6.目标公司作为石拉乌素井田矿业权人,有义务依据前述《内蒙古自治区采矿权出让合同》按时缴纳采矿权出让收益,如目标公司届时无力按期支付采矿权出让收益,则有权为缴纳采矿权出让收益融资,以免产生滞纳金。本协议其他条款的任何约定均不影响目标公司及/或任意一方或多方股东之间就石拉乌素井田矿业权出让收益、矿业权价款、探矿权价款、采矿权价款、煤炭资源价款等的承担已达成协议的效力。 7.意向投资方进场增资需交纳保证金人民币22,000万元。非昊盛煤业公司原因所致意向投资方出现以下任何一种情况时,昊盛煤业公司有权扣除全部保证金作为赔偿:(1)意向投资方通过资格确认并交纳保证金后单方撤回增资申请的;(2)征集到2家及以上合格意向投资方,采取网络竞价的方式遴选最终投资方;(3)未在被确定为投资方之次日起3个工作日内与昊盛煤业公司签订产权交易合同(即增资协议,下同)的;(4)未在产权交易合同签订后5个工作日内一次性支付除保证金外的本次增资价款的。 8.其他重大事项详见《审计报告》(编号:致同审字(2024)第371C028497号)。 | |||
评估价 |
融资方基本情况
增资企业名称 | 内蒙古昊盛煤业有限公司 | |||
基本情况 | 注册地(住所) | 内蒙古自治区鄂尔多斯市伊金霍洛旗 | ||
法定代表人 | 陈虎 | 成立日期 | 2010-03-26 | |
注册资本 | 1184621800元 | |||
企业类型 | 有限责任公司 | 所属行业 | 采矿业- 煤炭开采和洗选业 | |
营业范围 | 经营范围:煤炭开采、洗选、销售;煤矿机械设备及配件销售;煤矿电气设备及配件销售、租赁;煤矿综合科学技术服务;(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) | |||
主要财务指标(万元) | 前一年度 审计报告 | |||
前一年度 2023 | 资产总额 | 负债总额 | 所有者权益 | |
1,456,395.85 | 1,021,834.04 | 434,561.81 | ||
营业收入 | 利润总额 | 净利润 | ||
259,295.72 | 22,726.39 | 16,192.6 | ||
前二年度 审计报告 | ||||
前二年度 2022 | 资产总额 | 负债总额 | 所有者权益 | |
1,403,526.15 | 1,004,993.78 | 398,532.37 | ||
营业收入 | 利润总额 | 净利润 | ||
325,513.08 | 66,722 | 46,901.25 | ||
前三年度 审计报告 | ||||
前三年度 2021 | 资产总额 | 负债总额 | 所有者权益 | |
1,338,632.94 | 1,016,468.43 | 322,164.51 | ||
营业收入 | 利润总额 | 净利润 | ||
209,538.89 | -64,568.43 | -48,431 | ||
自基准日 审计报告 | ||||
2024-06-30 | 资产总额 | 负债总额 | 所有者权益 | |
1,511,151.96 | 1,029,404.84 | 481,747.11 | ||
营业收入 | 利润总额 | 净利润 | ||
158,810.8 | 14,466.42 | 15,011.76 | ||
增资行为决策及批准情况 | 国资监管机构 | 省(直辖市、自治区)级国资委监管 | ||
国家出资企业或主管部门名称 | 山东能源集团有限公司 [91370000166120002R] | |||
批准单位名称 | 山东能源集团有限公司 |
投资方资格条件与增资条件
投资方资格条件 |
1.意向投资方须为依法设立并有效存续的境内企业法人。 2.意向投资方须具有内蒙古自治区政府对应配置的石拉乌素井田煤炭资源且额度不低于6.6543亿吨,以及支付本次增资价款的能力。 3.意向投资方须满足国家及内蒙古自治区、鄂尔多斯市关于煤炭资源配置政策及关于合作开发的主体资格条件(以政府或市国土资源部门出具的文件为准)。 4.本项目接受联合体增资,以联合体参与增资的,联合体成员不超过5家,每一个成员方均须满足上述资格条件,并按各成员实缴增资金额分别登记为公司股东。 5.本项目不接受基金、信托、资管计划、非由内蒙古自治区政府直接配置(例如与其他企业通过协议安排)享有煤炭资源的主体、享有其他井田煤炭资源的主体等增资。 |
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增资条件 |
1.意向投资方须承诺,同意增资方案中标的企业法人治理结构的安排。 2.意向投资方须承诺,同意基于挂牌公告公示的交易条件和条款签订产权交易合同。 3.意向投资方须承诺,不得以任何方式在任何时间要求拆分石拉乌素井田矿业权,或将石拉乌素井田矿业权全部或部分转移至目标公司以外的其他任何主体。否则,要求或实施拆分、转让的一方构成重大违约,应对目标公司及其他各股东承担违约责任,赔偿其他各方因此遭受的损失以及为实现权利而支出的律师费、诉讼费、仲裁费、公证费、鉴定费及其他维权支出 4.意向投资方须承诺,无条件认可国家能源局批复的石拉乌素煤矿产能置换方案、变更方案及交易金额,同意昊盛煤业公司支付产能置换指标费用。 5.意向投资方须承诺,无条件对其获配置资源被任何主体收回、调减、置换、冻结、查封、强制执行等任何原因造成的损失承担赔偿责任;其享有的煤炭资源权益随本次增资归昊盛煤业公司享有,并参照现有股东的处理方式通过昊盛煤业公司支付矿业权出让收益以及其他费用,此项义务不因煤炭资源额度转归昊盛煤业公司所有而免除。 6.意向投资方须承诺,支付增资价款及保证金的资金来源合法。 7.意向投资方须承诺,于增资协议签订后5个工作日内将增资款一次性汇入山东产权交易中心指定交易账户 8.意向投资方须承诺,如昊盛煤业公司依据前述《内蒙古自治区采矿权出让合同》在过渡期缴纳石拉乌素井田采矿权出让收益,则投资方按其享有石拉乌素井田煤炭资源量占井田保有储量的比例承担,且投资方应于本次增资完成工商登记之日起30日内向目标公司支付。 投资方应于本合同签订后5年内补偿目标公司因代投资方缴纳前款所述出让收益金实际承担的资金占用费,如未按期支付,目标公司有权从股东分红款(如有)中优先扣除,若分红款不足扣除的,由投资方一次性补齐该资金占用费,未按时补齐的,以逾期支付金额为基数,按逾期之日贷款市场报价利率的四倍,自逾期之日起向目标公司支付利息,直至付清之日。 为担保投资方支付前述款项,投资方同意将增资后所持目标公司股权以最高额质押方式出质给目标公司作为投资方支付采矿权出让收益所需资金(包括资金占用费)的担保,担保的债务发生期间自目标公司缴纳石拉乌素井田第一笔采矿权出让收益之日至投资方应向目标公司支付的缴纳采矿权出让收益所需资金全部付清之日。如发生目标公司需行使质权的情形,目标公司可选择实现担保物权、在投资方未支付资金范围内对其实施定向减资、由其他股东或第三方缴纳相应出资资金并获得对应股权、限制其股东权利等合法方式进行处置。 9.意向投资方须承诺,在偿还资金占用费之日支付资金占用费对应的利息;在摘牌成功之日起的5年内,利率按照中国人民银行公布的对应期限贷款市场报价利率(LPR),期限为自《增资协议书》签署之日至实际支付日止。以投资方的股东分红款冲抵的资金占用费,计息至昊盛煤业公司股东会做出有效分红决议之日。 10.意向投资方须承诺,增资后昊盛煤业公司继续承接原有债权债务及或有负债。 |
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保证金设定 | 是否交纳保证金 | 是 | 保证金金额 | 22,000万元 |
保证金交纳时间 | 挂牌截止日17:00前(以银行到账时间为准) |
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